第一章  总  则

第一条 为加强和规范学校校办企业管理，保障国有资产保值增值，促进校办企业健康、持续发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《国务院办公厅关于高等学校所属企业体制改革的指导意见》（国办发〔2018〕42号）、《江苏省高等学校所属企业体制改革实施方案》（苏政办发〔2019〕18号）等文件精神，结合我校实际情况，制定本办法。

第二条 校办企业是指学校投资创办的南京医科大学资产经营有限责任公司（以下简称“资产经营公司”）及其下属具有独立法人资格的全资和控参股公司（以下简称“下属企业”）。全资企业是指产权完全归学校所有，实行独立核算，按照学校有关规定进行管理并接受学校主管部门监督检查的经济实体；控参股企业是指学校通过货币出资或者科技成果转化及校名校誉等无形资产所获得股权的独立法人企业。

第三条 校办企业应按照现代企业制度要求，建立和完善以股东会、董事会、监事会为主要形式的法人治理结构，形成各负其责、协调运转、有效制衡、机制灵活的管理体制，防范投资经营活动中的经济和法律风险。

第四条 校办企业坚持产学研相结合原则，积极转化高新技术成果并实现产业化，促进学校学科建设和科学研究。通过创新体制、完善制度，不断提高校办企业的经济效益和社会效益，确保学校国有资产保值增值。

第五条 学校鼓励发展高新技术企业，鼓励校内科研技术人员在校办企业中依法持股。

第二章  决策机构及职责

第六条 学校对校办企业投资的资本权益按照有关规定无偿划转至资产经营公司，学校仅以出资人对资产经营公司承担有限责任。学校按照“学校—国有资产管理委员会—董事会—资产经营公司—资产经营公司下属企业”的模式，对校办实行企业的规范化管理。

第七条 校办企业重要人事任免及推荐、重要改革方案及重要规章制度的制定、产权变更、重要资产处置、大额对外投资项目的确定等，由党委常委会、校务会议研究或审定的形式作出决策。

第八条 学校授权校国有资产管理委员会作为出资人代表，对资产经营公司行使出资人的权利，国有资产管理委员会及资产经营公司董事会在《公司法》规定内各自行使相应权利。董事会是公司的经营决策机构，董事长由相关分管校领导担任，董事会成员由学校国有资产管理委员会委派，由财务处、科技处、资产和产业管理处、后勤管理处、资产经营公司及转化医学研究院等相关部门负责人组成；公司设监事一名，由校审计与法务处负责人担任。董事会办公室即为资产经营公司总经理办公室，负责董事会日常工作。

资产经营公司董事会根据《公司法》及公司章程规定，行使下列职责：

（一）研究、制定学校产业发展规划、制定与学校产业发展相关的政策，指导和协调校办企业的管理工作；

（二）检查监督校办企业财务制度的执行情况;

（三）代表学校与校办企业签订经营管理目标责任书，监督各校办企业经营管理活动，保障学校权益；

（四）审定学校与校办企业间的收益分配方案；

（五）负责组织实施校办企业经营目标管理的考核与奖惩;

（六）审议校办企业办理变更、合并、分立或注销等事宜；

（七）执行校国有资产管理委员会决议。

第九条 资产经营公司总经理根据《公司法》及公司章程规定，享有以下主要职责权限：

（一）按法定程序和出资比例，向下属企业委派或更换股东代表，委派或更换董事，委派或更换监事；

（二）制订公司内部机构设置方案，按照公司法任免和管理公司管理层和各部门负责人；

（三）按照国家有关法律规范，对公司拥有的国有资产及国有股权，在公司职权范围内自主决定重组、转让、租赁与并购，依法决定控参股公司的存续、合并、分立或解散；

（四）在保证控参股公司合法权益和自身发展需要的前提下，按《公司法》等有关规定建立健全投入与撤出机制及其战略发展方向。

（五）根据法律、法规拥有的其它权限。

资产经营公司应履行以下主要职责：

（一）依法经营与管理公司所投资企业的股权和经营性资产，行使出资人权利，履行出资人义务，承担国有资产的保值和增值责任；

（二）统筹管理、整合资源，推进学校产学研各项科技产业化工作，促进高新技术成果的转化，孵化科技企业，创办具有文化教育特色和智力资源优势的现代企业；确保所属后勤保障类企业健康运营，为学校提供服务；

（三）执行董事会决议。

第十条 资产经营公司是代表学校对外开展投资经营活动的唯一主体，学校下属二级学院、部、处等各类内设机构，不得直接对外开展投资经营活动。

第三章  企业的设立、变更、注销

第十一条 学校一般不再增设新的全资企业。根据国家规定，积极鼓励教师科技成果转化，在经学校“三重一大”批准后可以增设参股企业，资产经营公司或由其委托下属全资公司代表学校持有科技成果转化形成的学校股权。

第十二条  企业注册登记的变更

（一）变更企业法定代表人

资产经营公司法定代表人按照学校干部人事管理权限由学校任命，下属全资及控股企业法定代表人由资产经营公司董事会任命后报国有资产管理委员会备案。

（二）变更注册资本金

全资及控参股企业变更注册资本金，需经资产经营公司审核并报董事会通过，按照审批权限经校国有资产委员会或学校“三重一大”决策（金额超过相关管理文件规定的还需先报学校上级主管部门审批）后，报市场监督管理部门办理审批手续

（三）变更名称、住所、经营范围

全资及控参股企业变更上述登记事项时，根据《公司法》要求报校国有资产管理委员会或资产经营公司审批。

第十三条 企业的注销

（一）出现下列情况之一的校办企业，校国有资产管理委员会或资产经营公司有权责令其注销：

1、连续三年以上严重亏损、资不抵债，或因其它原因确实难以续办的；

2、有严重违法乱纪行为或给国家、学校造成不良影响和重大经济损失等问题的；

3、学校从校企整体发展角度决定停办的；

4、出现法律法规及公司章程规定的其它应当注销的情形的。

（二）校办企业的注销，由资产经营公司提出处理方案，经董事会审议后，按照审批权限经校国有资产管理委员会或学校“三重一大”决策后方可实施。

第四章  企业经营与日常管理

第十四条 校办企业产权归学校所有，接受学校的全面监督和管理，依法实行自主经营、独立核算、依法纳税、自负盈亏的经营机制。依据国家相关政策法规和公司章程，结合实际情况，制定企业内部的各项管理制度，并报上级部门审批或备案。

第十五条 校办企业的财务活动在学校财务处的监督指导下独立开展经济业务核算，须严格遵守各项财务法律法规，建立健全企业的财务管理制度，根据实际发生的经济业务事项，按照企业会计制度的规定确认、计量和记录资产、负债、所有者权益、收入、费用、成本和利润等，如实反映企业的经营和财务状况。资产经营公司下属企业每年应向资产经营公司报送本企业的财务预决算报表,按月度报送会计报表及其他所需报告，经资产经营公司合并后按季度报校财务处，并交资产和产业管理处留存。

第十六条 校办企业要建立健全档案管理制度，企业档案专人负责，各类档案及时归档。企业档案包括管理档案、人事管理档案、财务档案等。

第十七条 资产经营公司对下属校办企业实行财务监督检查，所属企业每年接受一次学校组织的财务收支审计，学校和资产经营公司董事会应当依据审计结果对企业提出整改意见，企业应按整改意见认真整改，不断提高经营管理水平。

第十八条 校办企业法定代表人对校办企业资产保值增值负责。法定代表人每年须与其股东或出资人代表签订经营管理目标责任书，承担相应经营和廉政责任。法定代表人在任期届满或任期中因各种原因而离开现任工作岗位前，应对其任期内的经济责任进行审计。

第十九条  校办企业总经理拥有企业章程和董事会授权范围内的所有职权，根据企业发展计划和经营目标，依法开展经营活动，严格遵守各项企业管理制度和财务管理制度，切实履行经营管理目标。

第二十条 学校参股企业按照现代企业管理制度要求，资产经营公司督促参股企业完善法人治理结构，建议企业建立健全内控机制并督促执行。按照出资协议及章程中的约定，资产经营公司对参股企业做好国有资产监督管理，行使重大事项管理权，确保学校的利益。

第二十一条 校办企业要坚持党的领导，加强党的建设，做好党群工作，积极开展职工思想政治教育工作，为企业发展稳定提供组织保证和思想保证。

第五章  人事与薪酬管理

第二十二条 资产经营公司领导班子成员由学校聘任，按照学校干部任免的相关规定执行，董事会根据相关法律法规完成企业层面聘用程序。其他下属全资企业或控股企业负责人及资产经营公司中层管理人员由董事会聘任后报国有资产管理委员会备案，涉及校内人员的需符合学校相关政策。其余企业人员由资产经营公司自行聘任。

第二十三条 因工作需要，聘任到校办企业工作的人员为学校正式职工的，保留其原行政职级和技术职称，可按照原职级或职称参与学校职级或职称的晋升竞聘。

第二十四条 企业工作人员收入分为两部分，基本薪资和年度绩效奖励。学校正式职工基本薪资按学校有关规定执行，企聘人员基本工资按聘用合同执行并报董事会备案。所有企业人员绩效奖励方案由资产经营公司提交，在完成经营目标并通过相关考核后予以执行，企业绩效总额不超过资产经营公司上年税后利润的30%。学校正式职工奖励绩效（含学校发放额度）总额原则上不得超过校内同级别在职人员奖励性绩效的2倍。

第二十五条 校办企业经营目标管理年度考核和绩效奖励方案由董事会负责考核和批准，并报校国有资产管理委员会备案。

经营目标管理年度考核的主要内容：

（一）企业的发展目标：企业经营的社会需求和市场占有情况，企业管理的规范化、信息化水平，企业对教学、科研工作的贡献，企业的廉政和文化建设情况等。

（二）企业的质量目标：企业的品牌建设情况，企业质量管理体系的建立和运行状况，产品和服务的社会认可度，行业获奖情况等。

（三）企业的效益目标：企业年度经营收入情况，实现利润、上缴利润指标的完成情况，财务预算执行情况，资产保值增值情况等。

第六章  附 则

第二十六条 本办法与有关国家和上级部门政策、法律、法规等规定不一致的，按国家和上级部门文件执行。

第二十七条 资产经营公司下属企业再投资创办的全资和控参股公司参照本办法执行。

第二十八条 本办法自发布之日起试行，原校办企业管理相关文件同时废止。本办法解释权归校国有资产管理委员会。

南京医科大学

2021年6月21日